いじめられっ子の息子の為に母さとみは近所の少年たちに友達になってもらおうとお願いする。しかし、頼んだのはとんでもない悪ガキたち。弱みを握られエロガキ達の性処理道具に。息子の近くで肉体を弄ばれ、挙句に息子とまで･･･。さとみは若いビンビンな肉棒を突き刺されるたびに淫乱マ○コに豹変してゆくのだった。